Reprendre une franchise en procédure collective : sept questions à trancher avant de déposer une offre

Chaque semaine, des restaurants franchisés passent devant un tribunal de commerce. Pour un repreneur, c’est parfois l’occasion d’acquérir un emplacement, une enseigne et une équipe à un prix sans rapport avec celui d’une cession classique. C’est aussi un terrain où l’on achète sans garantie, sur une offre qu’on ne peut plus retirer. Entre les deux, tout se joue dans la préparation. Voici les sept questions que je pose systématiquement à un candidat avant qu’il ne s’engage.

1. Dans quelle procédure l’entreprise se trouve-t-elle exactement ?

C’est la question qui commande toutes les autres. Un redressement judiciaire, une liquidation judiciaire et une liquidation simplifiée ne vendent pas de la même façon. En redressement, ou en liquidation avec poursuite d’activité, la reprise passe par un plan de cession arrêté par le tribunal. En liquidation sans poursuite d’activité, le liquidateur vend le fonds de gré à gré, avec l’autorisation du juge-commissaire. En liquidation simplifiée, il peut vendre seul, en quelques semaines. La réponse figure dans le jugement d’ouverture et au BODACC. Je ne me fie jamais au résumé d’une annonce, et je vous conseille d’en faire autant.

2. Le franchiseur est-il prêt à vous accueillir ?

C’est la spécificité de la franchise, et elle est souvent sous-estimée. Le contrat de franchise repose sur la personne du franchisé. Sans l’accord du franchiseur, vous reprenez au mieux un local et du matériel, pas une enseigne. Comme pour toute reprise, l’agrément du franchiseur est un passage obligé. Mon premier appel, avant le moindre audit, est donc pour le réseau : acceptera-t-il un nouveau franchisé sur ce site ? Exigera-t-il un droit d’entrée, une remise aux normes du concept, une formation ?

Bon réflexe Un franchiseur qui soutient votre candidature est aussi un argument devant le tribunal, qui juge la crédibilité du projet.

3. Que devient le bail ?

L’emplacement est souvent la vraie valeur du dossier. En plan de cession, le tribunal peut transférer le bail au repreneur sans l’accord du bailleur, aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure. En vente de gré à gré, le bail se cède avec toutes ses clauses, y compris l’agrément du bailleur et les garanties exigées. En centre commercial, cette différence peut décider du dossier. Vérifiez aussi que les loyers postérieurs au jugement sont payés : un arriéré non réglé peut encore faire tomber le bail.

4. Quelles dettes vont vous suivre ?

On répète volontiers qu’une reprise à la barre se fait « sans le passif ». C’est vrai pour l’essentiel, pas pour tout. En plan de cession, le repreneur prend en charge les échéances restant dues des crédits qui ont financé un bien repris, lorsqu’ils sont garantis par une sûreté sur ce bien. Un prêt d’installation nanti sur le fonds peut ainsi s’ajouter au prix. La loi permet de négocier avec la banque : c’est souvent la négociation qui crée le plus de valeur, et elle doit avoir lieu avant le dépôt de l’offre.

Les pièces à réclamer avant de déposer une offre

Pièce	Ce que vous y cherchez	Le réflexe
Jugement d’ouverture (BODACC)	Le régime exact : redressement, liquidation, liquidation simplifiée.	Qualifier la procédure avant tout chiffrage.
Contrat de franchise et annexes	Durée restante, clause d’agrément, droit d’entrée, remise aux normes.	Appeler le réseau avant le moindre audit.
Position écrite du franchiseur	Accepte-t-il un nouveau franchisé sur ce site, à quelles conditions ?	Joindre son soutien à l’offre.
Bail commercial et compte locatif	Loyer, échéance, clause de cession, loyers postérieurs au jugement.	Lire le bail avant de parler prix.
État des inscriptions au greffe	Nantissements sur le fonds et le matériel.	Repérer les crédits qui suivront le bien.
Inventaire et contrats de location	Ce qui est cédé, ce qui est loué : caisse, terminal de paiement, cuisine.	Chiffrer le remplacement du hors-périmètre.
Chiffres mensuels du site	Le chiffre d’affaires réel du point de vente, pas celui du réseau.	Bâtir le plan de relance dessus.

Vigilance La position du franchiseur ne figure dans aucune data room. C’est pourtant la pièce qui fait ou défait le dossier.

5. Combien coûte réellement l’opération ?

Le prix proposé n’est que la première ligne. Ajoutez les droits d’enregistrement, les frais d’acte, la reconstitution du dépôt de garantie, le stock, le matériel loué qui n’est pas cédé (caisse, terminal de paiement), les mises aux normes et, en franchise, l’éventuel droit d’entrée. Surtout, prévoyez la trésorerie de redémarrage : un restaurant repris en difficulté met plusieurs mois à retrouver sa clientèle. Je construis toujours le business plan de relance sur les chiffres réels du site, jamais sur ceux du réseau.

6. Votre offre peut-elle convaincre le tribunal ?

Le tribunal ne retient pas automatiquement le prix le plus élevé. Il privilégie l’offre qui maintient le plus durablement l’activité et l’emploi, qui désintéresse le mieux les créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution. Un financement confirmé, une expérience en restauration, des salariés repris et le soutien du franchiseur pèsent autant que le prix. Attention : une fois déposée, l’offre ne peut plus être retirée, seulement améliorée, et elle est consultable par les autres candidats.

7. Avez-vous le temps de bien faire ?

Les délais sont fixés par la procédure, pas par le repreneur. Entre la découverte d’une opportunité et la date limite de dépôt, il reste souvent une à trois semaines. Dans ce laps de temps, il faut obtenir la data room, auditer le bail et les dettes, rencontrer le franchiseur, boucler le financement et faire rédiger l’offre par un avocat. Si le calendrier ne le permet pas, renoncer est une décision saine. Je préfère dire non à un candidat que le laisser signer à l’aveugle.

Pour aller plus loin

Une reprise à la barre porte presque toujours sur le fonds, pas sur les titres : racheter les titres ou le fonds de commerce détaille ce que cela change pour le bail, les salariés et le passif. Le coût complet se confronte ensuite à la méthode de comment se fixe le prix d’une unité franchisée.

Notre rôle

Chez Komers, nous accompagnons les repreneurs de fonds de commerce et de franchises en restauration, en lien avec leurs avocats et leurs banques. Sur une reprise à la barre, notre travail consiste à qualifier l’opportunité, chiffrer le coût complet, ouvrir le dialogue avec le franchiseur, le bailleur et la banque, et vous dire clairement s’il faut y aller ou non. Vous envisagez une reprise en procédure collective ? Appelez-nous avant la date limite, pas après.

Cet article a une vocation d’information générale et ne constitue pas un conseil juridique. Chaque dossier doit être analysé avec un avocat.