Céder sa franchise : comment ça marche, et combien de temps ça prend

Céder un point de vente franchisé, c’est vendre un fonds de commerce, ou les titres de la société qui l’exploite, avec un tiers dans la pièce : le franchiseur. Il n’est pas partie au prix, mais il choisit qui reprend, et il peut se substituer au repreneur. Tout le reste en découle, la préparation, l’ordre des étapes et le temps que prend l’opération.

En bref

Une cession d’unité franchisée se déroule en cinq temps : la valorisation du fonds sur ses comptes retraités, son bail et son contrat de franchise ; la publication de l’annonce sans enseigne ni adresse, pour que ni les équipes, ni les clients, ni le réseau ne l’apprennent par la rumeur ; la sélection des candidats, qui signent un accord de confidentialité avant d’ouvrir le dossier ; l’agrément du repreneur par le franchiseur, instruit en parallèle du financement bancaire, et non après ; puis le compromis et l’acte, avec un nouveau contrat de franchise ou un avenant de transfert. Un dossier documenté et correctement valorisé se cède en quatre à huit mois. Les dossiers qui traînent sont ceux dont le prix est hors marché, ou dont le réseau a été mis devant le fait accompli.

Peut-on céder librement son point de vente franchisé ?

Non, et il vaut mieux le savoir avant d’en parler à quiconque. Le contrat de franchise est conclu intuitu personae : le réseau a choisi une personne, pas seulement un local. La quasi-totalité des contrats subordonnent donc la cession du fonds, ou des titres de la société, à l’agrément écrit du franchiseur. Beaucoup y ajoutent un droit de préemption : le réseau peut se substituer au repreneur que vous avez trouvé, au prix convenu.

Ces clauses sont valables, et les contester est un mauvais combat. Ce qu’il faut, c’est les lire avant de commencer : le délai de réponse du réseau, la forme de la notification, ce qui se passe s’il ne répond pas, et ce qu’il peut exiger du repreneur. Tout cela est écrit dans votre contrat, et souvent dans ses avenants.

La cession du fonds et la cession des titres n’obéissent pas au même régime, ni fiscal, ni contractuel. Le choix se fait avec votre expert-comptable et votre conseil, avant la valorisation, parce qu’il change ce qui est vendu et donc ce qui se paie.

Faut-il prévenir son franchiseur, et quand ?

Oui, et tôt : avant de chercher un repreneur, pas après en avoir trouvé un. C’est contre-intuitif pour un franchisé qui redoute que le réseau freine ou profite de la situation. C’est pourtant l’inverse qui se produit. Un réseau informé en amont instruit vite, propose parfois des candidats de son propre vivier, et l’agrément devient une formalité. Un réseau mis devant le fait accompli instruit lentement, exige davantage, et la préemption cesse d’être théorique.

Prévenir le franchiseur ne veut pas dire prévenir tout le monde. L’information reste entre le dirigeant du réseau, votre conseil et vous. Ce sont vos équipes, vos clients et les autres franchisés qui ne doivent rien apprendre avant que le dossier soit conclu, et c’est précisément ce que la publication anonyme protège.

Que vaut mon point de vente ?

Ce que les acquéreurs et les banques accepteront de financer, c’est-à-dire un multiple de l’excédent brut d’exploitation retraité, corrigé par le bail, la durée restante du contrat de franchise et votre propre dépendance à l’exploitation. Sur les unités franchisées de commerce et de services, les transactions se traitent le plus souvent entre 2,5 et 4,5 fois cet EBE retraité. Le raisonnement en pourcentage du chiffre d’affaires, que les vendeurs préfèrent parce qu’ils connaissent ce chiffre par cœur, ne finance rien.

Le détail de la méthode, ce qui fait monter le multiple et ce qui le fait tomber, est dans comment se fixe le prix d’une unité franchisée. Ce qu’il faut en retenir ici : un prix écrit et motivé avant la publication épargne des mois. Un dossier surévalué reste en ligne, s’use, et finit par se vendre en dessous de sa valeur.

Quels documents préparer ?

Le repreneur sérieux demandera les mêmes pièces que sa banque. Les réunir avant de publier, c’est répondre en un jour au lieu d’un mois, et c’est ce qui distingue un dossier tenu d’un dossier qui traîne.

• Les comptes des trois derniers exercices, et une situation intermédiaire si le dernier bilan date de plus de six mois.
• Le bail commercial, ses avenants, le dernier avis d’échéance et l’état des charges. Sa date d’échéance et sa clause de cession pèsent directement sur le prix.
• Le contrat de franchise et ses avenants, avec la durée restante et les conditions de transfert ou de renouvellement.
• L’inventaire des équipements, leur âge, les travaux réalisés et ceux que le réseau imposera au transfert.
• L’effectif, les contrats de travail, l’ancienneté et la masse salariale.
• Le motif de la cession et le calendrier que vous souhaitez, y compris la période d’accompagnement du repreneur que vous acceptez.

Rien de tout cela n’est publié. Ces pièces composent le mémorandum, transmis nominativement aux seuls candidats qui ont signé l’accord de confidentialité.

Comment vendre sans que ça se sache ?

En ne publiant que ce qui permet de trier sans permettre d’identifier : le secteur, la région, un descriptif d’emplacement rédigé pour qu’aucun recoupement ne mène à votre établissement, et deux fourchettes, de chiffre d’affaires et de prix. Ni l’enseigne, ni l’adresse, ni les comptes.

Puis en filtrant avant de montrer. Un candidat qui demande le dossier laisse ses coordonnées, est rappelé, et signe l’accord de confidentialité avant d’ouvrir la moindre pièce. Ceux qui n’ont pas l’apport, qui viennent relever vos chiffres ou qui exploitent le commerce d’en face ne passent pas cette porte. Vous ne rencontrez que des repreneurs qualifiés, et vous les rencontrez quand le dossier est prêt, pas avant.

Combien de temps ça prend ?

De quatre à huit mois pour un dossier documenté et correctement valorisé, du mandat à l’acte. Le calendrier se joue sur deux points.

Le premier est l’ordre des instructions. L’agrément du franchiseur prend trois à huit semaines selon les réseaux : entretien, dossier financier du candidat, parfois immersion en unité. Le financement bancaire en prend autant. Menés l’un après l’autre, ils ajoutent leurs délais ; menés en parallèle, dès la lettre d’intention, ils se recouvrent. Les dossiers qui s’éternisent sont presque toujours ceux où l’on a attendu l’accord de la banque pour solliciter le réseau.

Le second est le prix. Un prix dans le marché attire des candidats finançables dans les premières semaines. Un prix hors marché attire des curieux, puis plus personne : le marché lit un prix qui ne bouge pas comme un signal de faiblesse, et la baisse qui suit se négocie en position affaiblie.

Le déroulé, dans l’ordre : valorisation écrite, mandat, publication anonyme, demandes de dossier et rappels, accord de confidentialité, mémorandum, visite, lettre d’intention sous condition d’agrément et de financement, instruction par le réseau et par la banque en parallèle, compromis, acte, et signature du nouveau contrat de franchise ou de l’avenant de transfert.

Qui paie quoi ?

Les honoraires d’intermédiation sont fixés par le mandat, selon le barème affiché au siège et consultable en ligne ; ils sont portés à votre connaissance avant toute signature. La consultation du site et la demande d’un dossier sont gratuites pour le repreneur.

La fiscalité de la cession dépend de ce qui est vendu, le fonds ou les titres, de votre régime et des exonérations auxquelles vous pouvez prétendre. Elle se calcule avec votre expert-comptable avant de fixer vos attentes de prix net, pas après la signature du compromis.

Pour aller plus loin

Le prix est la première inconnue : comment se fixe le prix d’une unité franchisée. Le réseau est la seconde : l’agrément du franchiseur, passage obligé de toute reprise décrit ce qu’il examine et le calendrier qu’il impose. Et pour comprendre ce que cherche le repreneur d’en face, reprendre une franchise plutôt que d’en ouvrir une.

Vous envisagez de céder ? La page céder son point de vente décrit ce que nous faisons, dans quel ordre, et ce que nous ne promettons pas.