Reprendre une franchise plutôt que d'en ouvrir une

Un candidat à la franchise a deux portes d’entrée : signer un contrat sur un territoire vierge et ouvrir, ou reprendre une unité déjà en exploitation. Les réseaux communiquent presque exclusivement sur la première. La seconde est pourtant celle qui présente le moins d’inconnues.

En bref

Reprendre une franchise, c’est acheter un point de vente déjà en exploitation, avec sa clientèle, son équipe, son bail et un contrat de franchise en cours, au lieu d’ouvrir une unité sur un territoire vierge. La reprise coûte plus cher à l’entrée, parce qu’on paie un chiffre d’affaires constaté, mais elle génère de la trésorerie dès le premier mois, là où une création finance des mois de montée en charge. Les banques l’instruisent sur trois bilans réels plutôt que sur un prévisionnel, avec un apport de l’ordre de 30 % du prix. Elle impose deux contraintes propres : l’agrément du franchiseur, qui choisit le repreneur et instruit son dossier en trois à huit semaines, et la reprise d’une histoire, avec ses habitudes. Un dossier bien tenu se conclut en quatre à huit mois, à condition de mener l’agrément et le financement en parallèle.

Qu’achète-t-on en reprenant une franchise ?

En création, vous achetez un droit d’exploiter et une promesse : le concept fonctionne ailleurs, il devrait fonctionner ici. Le prévisionnel est une hypothèse, l’emplacement une pari, la montée en charge un délai à financer.

En reprise, vous achetez un chiffre d’affaires constaté, une clientèle qui a déjà pris ses habitudes, une équipe formée et un emplacement dont la performance est mesurée sur plusieurs exercices. Ce qui reste à démontrer, c’est votre capacité à ne pas casser ce qui marche.

Pourquoi la trésorerie tranche-t-elle entre créer et reprendre ?

Une ouverture supporte trois charges qu’une reprise n’a pas : le droit d’entrée plein tarif, l’investissement d’aménagement complet, et surtout les mois de sous-régime avant d’atteindre le point mort. C’est cette troisième charge qu’on sous-estime. Elle ne figure pas dans le plan d’investissement, elle apparaît dans le plan de trésorerie, et c’est elle qui met en difficulté les créations qui échouent.

Une reprise se paie plus cher à l’entrée, mais génère de la trésorerie dès le premier mois. À apport égal, le repreneur d’une unité rentable dort mieux que le créateur d’une unité qui monte en charge.

Comment les banques lisent-elles un dossier de reprise ?

Un dossier de création s’apprécie sur un prévisionnel et sur la solidité du réseau. Un dossier de reprise s’apprécie sur trois bilans réels et sur la capacité de remboursement qu’ils démontrent. Le second est plus facile à instruire : le banquier n’a pas à croire, il a à vérifier.

En pratique, les taux d’apport demandés sont proches, de l’ordre de 30 % du prix, mais l’instruction est plus rapide et l’accord plus fréquent sur une affaire dont l’excédent brut d’exploitation est déjà là.

Que change la reprise par rapport à la création ?

Deux contraintes n’existent pas en création.

L’agrément du franchiseur. Le cédant ne choisit pas librement son repreneur : le réseau valide le candidat, parfois avec un droit de préemption. C’est un passage obligé, pas une formalité.

La reprise d’une histoire. Une équipe en place a ses habitudes, parfois ses arrangements. Un fonds de commerce porte les traces des choix de son exploitant. On n’achète jamais une page blanche, et c’est aussi bien : une page blanche ne produit rien la première année.

Quel profil de repreneur les réseaux acceptent-ils ?

Le franchiseur ne choisit pas le repreneur à la place du cédant, mais il peut le refuser, et il le fait. Ce qu’il examine tient en trois points, dans cet ordre.

La capacité financière. Un repreneur sous-capitalisé est le premier risque d’une enseigne : il coupe dans la qualité, retarde les redevances et abîme la marque localement. Le réseau regarde l’apport, la structure du financement et la réserve de trésorerie après l’acquisition, pas seulement le prix.

Le profil opérationnel. Selon les réseaux, l’exigence porte sur l’expérience du métier, sur celle du management, ou seulement sur la disponibilité. Un candidat qui compte reprendre en investisseur passif, avec un gérant salarié qu’il ne connaît pas encore, est refusé par la plupart des enseignes de restauration. Un candidat qui a dirigé une équipe, même dans un autre secteur, est écouté.

L’adhésion au concept. Le réseau cherche un franchisé qui appliquera le manuel, pas un exploitant qui compte l’amender. La question se pose en entretien, franchement, et les réponses de façade se voient.

Le détail de cette instruction, ses délais et ses pièges, est dans l’agrément du franchiseur, passage obligé de toute reprise.

Combien coûte une reprise, et avec quel apport ?

Le prix du fonds n’est qu’une ligne du plan de financement. Il faut y ajouter ce que la création n’a pas au même endroit, ou pas au même moment.

• Le stock, valorisé séparément, à l’inventaire du jour de la vente.
• Les frais de transfert du contrat de franchise, ou un droit d’entrée réduit selon les réseaux, et parfois une formation initiale obligatoire.
• Les travaux imposés au transfert : certains réseaux profitent du changement d’exploitant pour exiger une mise aux normes ou une rénovation du concept. Ce budget se demande au franchiseur avant la lettre d’intention, jamais après.
• Les frais d’acte et de conseil, et les droits d’enregistrement.
• Le besoin en fonds de roulement des premières semaines, plus faible qu’en création puisque le chiffre d’affaires est là, mais pas nul.

Sur ce total, les banques attendent un apport de l’ordre de 30 %, sur une durée de remboursement de sept ans le plus souvent. Le test qui décide de tout : l’EBE retraité de l’unité, après votre propre rémunération, doit couvrir l’annuité avec une marge d’au moins 20 %. Un prix qui ne passe pas ce test ne se finance pas, quelle que soit la qualité du dossier. La méthode complète est dans comment se fixe le prix d’une unité franchisée.

Comment se déroule une reprise, étape par étape ?

1. Le tri. Une annonce anonyme donne le secteur, la région, un descriptif d’emplacement et deux fourchettes. C’est assez pour savoir si le dossier est dans votre budget et votre zone, pas assez pour identifier le point de vente.
2. La demande de dossier. Vous laissez vos coordonnées, un conseiller vous rappelle, vous signez l’accord de confidentialité. Le mémorandum s’ouvre alors : enseigne, adresse, comptes, bail, contrat de franchise, équipe, motif de la cession.
3. La visite et la lettre d’intention. Vous rencontrez le cédant, vous visitez, puis vous formalisez une offre sous condition d’agrément du franchiseur et d’obtention du financement.
4. Les deux instructions, en parallèle. Le réseau instruit votre candidature, trois à huit semaines selon les enseignes ; la banque instruit votre dossier. Les mener l’une après l’autre double le délai.
5. Le compromis, puis l’acte, avec la signature d’un nouveau contrat de franchise ou de l’avenant de transfert, et la formation au concept si le réseau l’exige.
6. L’accompagnement. Le cédant reste souvent quelques semaines, prévu au compromis, pour transmettre ce qui n’est écrit nulle part.

Un dossier bien tenu se conclut en quatre à huit mois. Ceux qui traînent ont presque toujours attendu l’accord de la banque avant de solliciter le réseau.

Reprise du fonds ou reprise des titres : quelle différence ?

Deux objets peuvent être vendus, et ils n’engagent pas le repreneur de la même façon.

La cession du fonds de commerce. Vous achetez l’actif d’exploitation : la clientèle, le droit au bail, l’enseigne locale, le matériel, et vous reprenez les contrats de travail, que la loi transfère avec le fonds. Vous n’achetez pas le passé de la société du cédant : ses dettes, ses litiges, ses redressements restent chez lui. Le contrat de franchise, lui, ne se transmet pas tout seul : il faut un nouveau contrat avec le réseau, ou un avenant de transfert, et c’est là que se négocient la durée restante et les conditions.

La cession des titres. Vous achetez la société qui exploite le fonds, avec tout ce qu’elle contient : le contrat de franchise en cours, le bail, mais aussi le passif, connu ou non. C’est plus simple sur le papier, rien ne change de nom, et c’est plus risqué en substance. D’où la garantie d’actif et de passif, par laquelle le cédant s’engage sur ce qu’il vend, et qui se négocie avec autant de soin que le prix. La trésorerie de la société se traite alors à part, en complément de prix ou en compte courant, jamais dans la valeur du fonds.

Le choix entre les deux dépend du cédant, du réseau, de la fiscalité de chacun et de la structure que vous montez pour acheter. Il se fait avec votre conseil et votre expert-comptable, avant l’offre, parce qu’il change ce que vous achetez et donc ce que vous payez.

Comment se passe la transition avec le cédant ?

Une reprise ne s’arrête pas à l’acte. Ce que vous achetez de plus précieux, une clientèle qui a ses habitudes et une équipe qui connaît le concept, ne tient qu’à la façon dont les premières semaines se passent.

L’accompagnement du cédant se prévoit au compromis : sa durée, sa présence sur place ou à distance, et ce qu’il transmet, les fournisseurs, les habitudes des clients, les particularités du réseau local. Quelques semaines suffisent en général ; un cédant qui reste trop longtemps brouille l’autorité du repreneur, un cédant qui part le jour de l’acte emporte ce qui n’est écrit nulle part.

L’équipe apprend la cession au moment prévu par la loi et par le réseau, pas avant. Elle a en général compris depuis longtemps qu’une annonce anonyme circulait ; ce qui compte pour elle, c’est d’entendre du repreneur ce qui change et ce qui ne change pas, dans les jours qui suivent la signature.

Le réseau a instruit votre candidature : il vous connaît. La formation au concept, si elle est exigée, se fait souvent avant l’acte. Le premier trimestre est celui où l’animateur du réseau passe le plus, et où poser les questions coûte le moins.

Quelles erreurs éviter avant de signer ?

• Lire le bail après le prix. Un bail à échéance proche, un loyer supérieur au marché ou une clause de destination étroite valent parfois plus d’un point de multiple. Il se lit avant l’offre.
• Reprendre le solde d’un contrat de franchise sans le savoir. Dix-huit mois à courir ne valent pas six ans : demandez si vous signez un nouveau contrat de durée pleine ou si vous reprenez le contrat en cours, et négociez la différence.
• Découvrir les travaux imposés après la lettre d’intention. Ils font partie du prix.
• Acheter un emploi en croyant acheter un actif. Si le cédant est derrière le comptoir six jours sur sept et que l’EBE ne rémunère personne à sa place, le point de vente vaut moins que ses comptes ne le laissent croire.
• Compter le stock et la trésorerie dans le prix du fonds. Ils se traitent à part.
• Attendre la banque pour parler au réseau. C’est l’erreur de calendrier la plus coûteuse, et la plus fréquente.
• Négliger l’équipe. Elle est ce que vous achetez de plus difficile à reconstituer. Ses contrats, son ancienneté et son ambiance se regardent comme les comptes.

Comment se décider

Posez-vous la question dans cet ordre. Combien de mois de trésorerie pouvez-vous tenir sans revenu ? Si la réponse est « peu », la reprise s’impose. Cherchez-vous à imprimer votre marque sur un point de vente ou à racheter un revenu ? Si c’est le revenu, la reprise s’impose aussi.

La création garde un avantage : elle coûte moins cher à l’entrée et laisse choisir son emplacement. Elle suppose simplement d’avoir les reins pour financer le temps.

Pour aller plus loin

Deux questions se posent dès qu’on a choisi la reprise. Ce que vaut l’unité, d’abord : comment se fixe le prix d’une unité franchisée explique le multiple d’EBE retraité et ce qui le fait bouger. Et qui décide, ensuite : l’agrément du franchiseur conditionne toute la suite du dossier, et son calendrier se prépare dès la lettre d’intention.

Et si vous êtes de l’autre côté du dossier, céder sa franchise : comment ça marche, et combien de temps ça prend décrit le même parcours vu du cédant.

Les opportunités ouvertes sont consultables, enseignes masquées jusqu’à la signature de l’accord de confidentialité.